En août 1812, la Grande Armée arrive devant la ville de Smolensk. Là, de violents combats se déroulent alors qu'elle se positionne pour encercler la ville. Au cours de ces combats, le général Gudin, l'un des plus courageux généraux français, est mortellement blessé.
Alors que l'encerclement n'est pas encore complet, l'armée Russe décide d'éviter un siège, se replie, et prend à nouveau la fuite, abandonnant la ville...